Abogado de LLP en Massachusetts

Qué es una LLP

Una LLP (sociedad colectiva de responsabilidad limitada, limited liability partnership) es una sociedad colectiva (general partnership) que se ha registrado ante el estado para obtener protección de responsabilidad limitada. En Massachusetts, las LLP se rigen por la Ley Uniforme de Sociedades (Uniform Partnership Act), el Capítulo 108A de las Leyes Generales (General Laws). La sociedad conserva la flexibilidad y el tratamiento fiscal de una sociedad de personas, pero los socios obtienen una protección que no tienen los socios de una sociedad colectiva común.

Por qué importa la «responsabilidad limitada»

En una sociedad colectiva común, cada socio puede ser personalmente responsable de todas las deudas de la sociedad, incluidas las deudas causadas por el error de otro socio. Una sola reclamación por negligencia profesional contra un socio puede poner en riesgo la casa y los ahorros de todos los socios.

En una LLP registrada:

El alcance de la protección depende de la ley, de los hechos y de cualquier garantía personal que firmen los socios.

Quién utiliza las LLP

Las LLP son especialmente adecuadas para profesionales que ejercen juntos, como:

• Contadores
• Arquitectos e ingenieros
• Otros profesionales con licencia, cuando las normas de su licencia lo permitan

Muchos profesionales eligen una LLP porque quieren protección frente a las reclamaciones derivadas del trabajo de sus socios, sin dejar de mantener una estructura de sociedad para la administración y los impuestos. Algunas profesiones tienen sus propias normas sobre qué entidades pueden utilizar y qué seguros deben tener, así que consulte con la junta de licencias.

Comparación de las LLP con otras entidades

Cómo elegir entre una LLP y una LLC

Para muchas firmas profesionales, la elección se reduce a una LLP o una LLC. Ambas ofrecen tributación transparente y protección de responsabilidad. Una LLP puede convenir a una sociedad ya existente que quiere conservar su estructura conocida y su acuerdo de sociedad (partnership agreement). Una LLC ofrece más flexibilidad en la administración y puede elegir tributar como corporación. A veces las normas de licencias deciden la cuestión, porque algunas profesiones solo pueden utilizar ciertos tipos de entidad. Antes de recomendar una estructura, revisamos las normas de su profesión, sus objetivos fiscales y la forma en que sus socios quieren trabajar juntos.

Cómo registrar una LLP en Massachusetts

1. Formar la sociedad. Dos o más socios acuerdan llevar adelante un negocio juntos, idealmente mediante un acuerdo de sociedad por escrito.
2. Elegir un nombre que incluya «Limited Liability Partnership», «L.L.P.» o «LLP», como lo exige la ley.
3. Presentar una solicitud de registro ante el Secretario del Estado Libre Asociado (Secretary of the Commonwealth), que incluya el nombre, la dirección, la actividad y el agente residente (resident agent) de la sociedad, además de otra información requerida.
4. Designar un agente residente en Massachusetts.
5. Obtener un EIN (número de identificación del empleador) y registrarse en el Departamento de Ingresos de Massachusetts (Massachusetts Department of Revenue).
6. Cumplir con los requisitos profesionales que correspondan, como seguros o el registro ante una junta de licencias.

Una sociedad colectiva ya existente puede registrarse como LLP, pero el registro generalmente protege a los socios solo frente a las obligaciones que surjan después de que entre en vigor.

El acuerdo de sociedad

Un acuerdo de sociedad por escrito es esencial. Sin él, se aplican las normas supletorias de Massachusetts, que pueden tratar a los socios por igual de maneras que los socios no pretendían. Un buen acuerdo de sociedad abarca:

• Los aportes de capital y la participación de cada socio en las ganancias y pérdidas
• Retiros, salarios y distribuciones
• La administración, las votaciones y las decisiones que requieren consentimiento unánime
• La admisión de nuevos socios
• El retiro, la jubilación, la incapacidad y el fallecimiento de un socio
• Cómo se valora y se paga la participación de un socio que se retira
• La prohibición de captar clientes y empleados
• El seguro de responsabilidad profesional y la indemnización entre socios
• La resolución de disputas y la disolución

Seguros y responsabilidad profesional

La forma de LLP protege a los socios de los errores de los demás, pero no protege a la firma en sí. Los clientes perjudicados por un error profesional todavía pueden reclamar contra los bienes de la sociedad y contra el profesional que cometió el error. Por eso el seguro de responsabilidad profesional sigue siendo esencial. Algunas juntas de licencias y normas profesionales exigen que las firmas que utilizan formas de responsabilidad limitada mantengan una cobertura específica. Los socios deben revisar los límites de su póliza, los deducibles y la cobertura para antiguos socios y empleados, y asegurarse de que el acuerdo de sociedad indique quién paga el deducible cuando surge una reclamación.

Incorporación de nuevos socios

Admitir a un nuevo socio es una decisión importante. El acuerdo de sociedad debe establecer cómo se aprueban los nuevos socios, qué deben aportar, cómo se fija su participación en las ganancias y si se convierten en socios con participación plena de inmediato o después de un período. Los nuevos socios deben recibir una copia del acuerdo y adherirse a él. Los socios también deben considerar si el nuevo socio trae clientes, responsabilidades u obligaciones de no competencia de una firma anterior.

Requisitos anuales

Una LLP de Massachusetts debe mantener vigente su registro presentando informes anuales ante el Secretario del Estado Libre Asociado. Una LLP que deja vencer su registro corre el riesgo de perder su protección de responsabilidad frente a las obligaciones que surjan mientras el registro esté vencido. Los socios deben anotar la fecha de presentación en su calendario y mantener actualizada la información del agente residente.

Impuestos

Una LLP generalmente tributa como sociedad de personas. Presenta una declaración informativa de la sociedad, y cada socio declara su parte de los ingresos o pérdidas en su propia declaración. Los socios de firmas profesionales deben trabajar con un contador para planificar los impuestos sobre el trabajo por cuenta propia, los pagos estimados y los planes de jubilación.

Cómo proteger la limitación de responsabilidad

Para conservar la protección que ofrece una LLP:

• Mantenga vigentes el registro y los informes anuales
• Use el nombre completo de la LLP en el papel membretado, los contratos, los letreros y los sitios web
• Mantenga separadas las finanzas de la sociedad y las personales
• Firme los contratos en nombre de la sociedad, no a título personal
• Mantenga todos los seguros exigidos para su profesión
• Tenga cuidado con las garantías personales para arrendamientos y préstamos

Cuando un socio se retira

La salida de socios es una de las fuentes de conflicto más comunes. Las preguntas incluyen cómo se valora la participación del socio que se retira, cómo se paga, quién se queda con qué clientes y expedientes, y si el socio que se retira puede competir o captar clientes. Las normas profesionales pueden dar a los clientes el derecho de elegir a qué profesional seguir. Un acuerdo de sociedad claro, redactado antes de que alguien se retire, facilita estas transiciones.

Jubilación y sucesión

Muchas firmas profesionales se construyen en torno a unos pocos socios fundadores. Planificar su jubilación protege tanto a los socios que se jubilan como a los que permanecen. Un plan de sucesión puede fijar una edad de jubilación o un plazo de preaviso, un calendario para transferir las relaciones con los clientes, la forma en que se pagará con el tiempo la participación del socio que se jubila y si este puede seguir trabajando con un rol limitado. Financiar las compras de participaciones con seguros o una reserva puede evitar que una sola salida afecte el flujo de caja de la firma.

Participaciones en la sociedad y planificación patrimonial

La participación de un socio en una LLP es un bien valioso. Si un socio fallece, el acuerdo de sociedad normalmente determina lo que sucede: a menudo, una compra de la participación pagada al patrimonio del socio, en lugar de una transferencia a los herederos. Los socios deben coordinar el acuerdo con su propio testamento o fideicomiso, sus seguros de vida y sus designaciones de beneficiarios, para que sus familias reciban el valor de la participación sin disputas.

Disputas entre socios

Las disputas entre socios pueden tratar sobre compensación, administración, gastos, acceso a los registros, incumplimiento de deberes y el valor de la participación de un socio. Los socios se deben mutuamente deberes de lealtad y buena fe. Muchas disputas pueden resolverse mediante negociación o mediación. Cuando no es posible, representamos a socios y sociedades ante el Tribunal Superior (Superior Court).

Cómo convertir o disolver una LLP

Más adelante, una LLP puede convertirse en una LLC o en una corporación profesional, fusionarse con otra firma o liquidar su negocio. Cada paso requiere la aprobación de los socios y presentaciones ante el estado. Cuando una sociedad se disuelve, debe liquidar sus asuntos, pagar o prever el pago de sus deudas, distribuir los bienes restantes de acuerdo con el acuerdo de sociedad y presentar ante el estado los documentos requeridos.

Clientes que hablan portugués o español

Qué traer a su consulta

• Los nombres de los socios y el negocio o la profesión
• Cualquier acuerdo de sociedad existente
• Información sobre los requisitos de licencias y de seguros
• Los datos de contacto de su contador
• Preguntas sobre responsabilidad, impuestos o la salida de socios

Cómo le ayudamos

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Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre una LLP y una LLC?

Ambas protegen a los propietarios de la responsabilidad y, por defecto, tributan como entidades transparentes (pass-through). Una LLP es una sociedad registrada, que suelen utilizar las firmas profesionales. Una LLC es más flexible y la utilizan muchos tipos de negocios.

¿Soy responsable por la negligencia profesional de mi socio en una LLP?

Por lo general, no. Una LLP protege a los socios de las reclamaciones derivadas de los errores de otros socios. Usted sigue siendo responsable de su propia conducta y, posiblemente, de las personas que supervisa directamente.

¿Cuántos socios necesita una LLP?

Al menos dos. Una sociedad requiere dos o más personas que lleven adelante un negocio juntas.

¿Mi sociedad existente puede convertirse en una LLP?

Sí. Una sociedad colectiva puede registrarse como LLP. La protección generalmente se aplica a las obligaciones que surjan después del registro.

¿Una LLP necesita un acuerdo de sociedad?

No se presenta ante el estado, pero se recomienda firmemente tener un acuerdo por escrito.

¿Qué pasa si no presentamos un informe anual?

El registro puede vencer, lo que puede poner en riesgo la protección de responsabilidad de los socios. Presente a tiempo y mantenga los registros al día.

¿Una LLP protege a la firma de las reclamaciones por negligencia profesional?

No. La firma en sí y el profesional que cometió el error todavía pueden ser responsables. La LLP protege personalmente a los demás socios. El seguro de responsabilidad profesional sigue siendo esencial.

¿Atienden asuntos de LLP en cualquier parte de Massachusetts?

Sí. Botelho Law Group representa a profesionales y dueños de negocios en todo Massachusetts.

¿Pueden ayudarme en portugués o español?

Sí. Nuestro equipo incluye personal con dominio del portugués y del español que trabaja con el abogado Botelho.