Advogado de LLP em Massachusetts

O que é uma LLP

Uma LLP (sociedade de responsabilidade limitada entre sócios, limited liability partnership) é uma sociedade em nome coletivo (general partnership) que se registou junto do estado para obter proteção de responsabilidade limitada. Em Massachusetts, as LLP são regidas pela Lei Uniforme de Sociedades (Uniform Partnership Act), o Capítulo 108A das Leis Gerais (General Laws). A sociedade mantém a flexibilidade e o tratamento fiscal de uma sociedade de pessoas, mas os sócios ganham uma proteção que os sócios de uma sociedade em nome coletivo comum não têm.

Por que razão a “responsabilidade limitada” é importante

Numa sociedade em nome coletivo comum, cada sócio pode ser pessoalmente responsável por todas as dívidas da sociedade, incluindo dívidas causadas pelo erro de outro sócio. Uma única reclamação por erro profissional contra um sócio pode pôr em risco a casa e as poupanças de todos os sócios.

Numa LLP registada:

O alcance da proteção depende da lei, dos factos e de quaisquer garantias pessoais que os sócios assinem.

Quem utiliza LLP

As LLP são particularmente adequadas para profissionais que exercem a sua atividade em conjunto, tais como:

• Contabilistas
• Arquitetos e engenheiros
• Outros profissionais licenciados, quando as regras da sua licença o permitam

Muitos profissionais escolhem uma LLP porque querem proteção contra reclamações resultantes do trabalho dos seus sócios, mantendo uma estrutura de sociedade para a gestão e os impostos. Algumas profissões têm as suas próprias regras sobre as entidades que podem utilizar e os seguros que devem ter, por isso confirme junto da entidade de licenciamento.

Comparação entre LLP e outras entidades

Escolher entre uma LLP e uma LLC

Para muitas firmas de profissionais, a escolha resume-se a uma LLP ou uma LLC. Ambas oferecem tributação transparente e proteção de responsabilidade. Uma LLP pode ser adequada para uma sociedade já existente que pretende manter a sua estrutura habitual e o seu acordo de parceria (partnership agreement). Uma LLC oferece mais flexibilidade na gestão e pode optar pela tributação como sociedade anónima. Por vezes, as regras de licenciamento decidem a questão, porque algumas profissões só podem utilizar determinados tipos de entidade. Analisamos as regras da sua profissão, os seus objetivos fiscais e a forma como os sócios querem trabalhar em conjunto antes de recomendar uma estrutura.

Registar uma LLP em Massachusetts

1. Constituir a sociedade. Dois ou mais sócios acordam exercer uma atividade em conjunto, idealmente num acordo de parceria escrito.
2. Escolher um nome que inclua “Limited Liability Partnership”, “L.L.P.” ou “LLP”, conforme exigido por lei.
3. Apresentar um pedido de registo junto do Secretário da Comunidade (Secretary of the Commonwealth), incluindo o nome, a morada, a atividade e o agente residente (resident agent) da sociedade, bem como outras informações exigidas.
4. Nomear um agente residente em Massachusetts.
5. Obter um EIN (número de identificação fiscal do empregador) e registar-se no Departamento da Receita de Massachusetts (Massachusetts Department of Revenue).
6. Cumprir quaisquer requisitos profissionais, como seguros ou o registo junto de uma entidade de licenciamento.

Uma sociedade em nome coletivo já existente pode registar-se como LLP, mas o registo geralmente só protege os sócios relativamente às obrigações que surjam depois de produzir efeitos.

O acordo de parceria

Um acordo de parceria escrito é essencial. Sem ele, aplicam-se as regras supletivas de Massachusetts, que podem tratar os sócios de forma igual em aspetos que os sócios não pretendiam. Um bom acordo de parceria abrange:

• As entradas de capital e a quota-parte de cada sócio nos lucros e prejuízos
• Levantamentos, remunerações e distribuições
• A gestão, as votações e as decisões que exigem consentimento unânime
• A admissão de novos sócios
• A saída, reforma, incapacidade e morte de um sócio
• A forma como a participação de um sócio que sai é avaliada e paga
• A proibição de aliciar clientes e funcionários
• O seguro de responsabilidade profissional e a indemnização entre sócios
• A resolução de litígios e a dissolução

Seguros e responsabilidade profissional

A forma de LLP protege os sócios dos erros uns dos outros, mas não protege a própria firma. Os clientes prejudicados por um erro profissional podem continuar a reclamar contra os bens da sociedade e contra o profissional que cometeu o erro. É por isso que o seguro de responsabilidade profissional continua a ser essencial. Algumas entidades de licenciamento e regras profissionais exigem que as firmas que utilizam formas de responsabilidade limitada tenham uma cobertura específica. Os sócios devem rever os limites da apólice, as franquias e a cobertura para antigos sócios e funcionários, e garantir que o acordo de parceria indica quem paga a franquia quando surge uma reclamação.

Admitir novos sócios

Admitir um novo sócio é uma decisão importante. O acordo de parceria deve definir como os novos sócios são aprovados, o que devem contribuir, como é fixada a sua quota-parte nos lucros e se se tornam sócios de pleno direito de imediato ou após um período. Os novos sócios devem receber uma cópia do acordo e aderir a ele. Os sócios devem também considerar se o novo sócio traz clientes, responsabilidades ou obrigações de não concorrência de uma firma anterior.

Requisitos anuais

Uma LLP de Massachusetts deve manter o seu registo em dia, apresentando relatórios anuais ao Secretário da Comunidade. Uma LLP que deixe caducar o seu registo arrisca-se a perder a proteção de responsabilidade relativamente às obrigações que surjam durante esse período. Os sócios devem anotar a data de apresentação na agenda e manter atualizadas as informações do agente residente.

Impostos

Uma LLP é geralmente tributada como sociedade de pessoas. Apresenta uma declaração informativa da sociedade, e cada sócio declara a sua quota-parte dos rendimentos ou prejuízos na sua própria declaração. Os sócios de firmas de profissionais devem trabalhar com um contabilista para planear os impostos sobre o trabalho por conta própria, os pagamentos estimados e os planos de reforma.

Proteger a limitação de responsabilidade

Para manter a proteção que uma LLP oferece:

• Mantenha o registo e os relatórios anuais em dia
• Utilize o nome completo da LLP no papel timbrado, nos contratos, nas placas e nos sites
• Mantenha separadas as finanças da sociedade e as finanças pessoais
• Assine os contratos em nome da sociedade, e não a título pessoal
• Mantenha todos os seguros exigidos para a sua profissão
• Tenha cuidado com garantias pessoais para arrendamentos e empréstimos

Quando um sócio sai

A saída de sócios está entre as fontes de conflito mais comuns. As questões incluem como é avaliada a quota-parte do sócio que sai, como é paga, quem fica com que clientes e processos, e se o sócio que sai pode fazer concorrência ou aliciar clientes. As regras profissionais podem dar aos clientes o direito de escolher que profissional querem acompanhar. Um acordo de parceria claro, redigido antes de alguém sair, facilita estas transições.

Reforma e sucessão

Muitas firmas de profissionais assentam em alguns sócios fundadores. Planear a sua reforma protege tanto os sócios que se reformam como os que ficam. Um plano de sucessão pode fixar uma idade de reforma ou um prazo de pré-aviso, um calendário para transferir as relações com os clientes, a forma como a participação do sócio que se reforma será paga ao longo do tempo e se o sócio que se reforma pode continuar a trabalhar com funções limitadas. Financiar as aquisições de participações com seguros ou uma reserva pode evitar que uma única saída prejudique o fluxo de caixa da firma.

Participações na sociedade e planeamento sucessório

A participação de um sócio numa LLP é um bem valioso. Se um sócio morrer, o acordo de parceria normalmente determina o que acontece: muitas vezes, uma aquisição da participação paga ao espólio do sócio, em vez de uma transferência para os herdeiros. Os sócios devem coordenar o acordo com o seu próprio testamento ou trust, os seguros de vida e as designações de beneficiários, para que as suas famílias recebam o valor da participação sem litígios.

Litígios entre sócios

Os litígios entre sócios podem envolver remunerações, gestão, despesas, acesso a registos, violações de deveres e o valor da participação de um sócio. Os sócios têm entre si deveres de lealdade e de boa-fé. Muitos litígios podem ser resolvidos por negociação ou mediação. Quando isso não é possível, representamos sócios e sociedades no Tribunal Superior (Superior Court).

Converter ou dissolver uma LLP

Uma LLP pode mais tarde converter-se numa LLC ou numa sociedade profissional, fundir-se com outra firma ou liquidar a sua atividade. Cada passo exige a aprovação dos sócios e registos junto do estado. Quando uma sociedade se dissolve, deve liquidar os seus assuntos, pagar ou acautelar as dívidas, distribuir os bens restantes de acordo com o acordo de parceria e apresentar ao estado os documentos exigidos.

Clientes que falam português ou espanhol

O que trazer para a sua consulta

• Os nomes dos sócios e a atividade ou profissão
• Qualquer acordo de parceria existente
• Informações sobre requisitos de licenciamento e de seguros
• Os contactos do seu contabilista
• Perguntas sobre responsabilidade, impostos ou saída de sócios

Como ajudamos

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Perguntas frequentes

Qual é a diferença entre uma LLP e uma LLC?

Ambas protegem os proprietários da responsabilidade e, por regra, são tributadas como entidades transparentes (pass-through). Uma LLP é uma sociedade registada, muitas vezes utilizada por firmas de profissionais. Uma LLC é mais flexível e é utilizada por muitos tipos de empresas.

Numa LLP, sou responsável pelos erros profissionais do meu sócio?

Em geral, não. Uma LLP protege os sócios de reclamações resultantes dos erros de outros sócios. Continua a ser responsável pela sua própria conduta e, possivelmente, pelas pessoas que supervisiona diretamente.

Quantos sócios precisa uma LLP?

Pelo menos dois. Uma sociedade exige duas ou mais pessoas a exercer uma atividade em conjunto.

A minha sociedade existente pode tornar-se uma LLP?

Sim. Uma sociedade em nome coletivo pode registar-se como LLP. A proteção aplica-se geralmente às obrigações que surjam depois do registo.

Uma LLP precisa de um acordo de parceria?

Não é apresentado ao estado, mas um acordo escrito é fortemente recomendado.

O que acontece se não apresentarmos um relatório anual?

O registo pode caducar, o que pode pôr em risco a proteção de responsabilidade dos sócios. Apresente-o dentro do prazo e mantenha os registos atualizados.

Uma LLP protege a firma de reclamações por erro profissional?

Não. A própria firma e o profissional que cometeu o erro podem continuar a ser responsáveis. A LLP protege pessoalmente os outros sócios. O seguro de responsabilidade profissional continua a ser essencial.

Tratam de assuntos de LLP em qualquer parte de Massachusetts?

Sim. O Botelho Law Group representa profissionais e empresários em todo o estado de Massachusetts.

Podem ajudar em português ou espanhol?

Sim. A nossa equipa inclui funcionários fluentes em português e em espanhol que trabalham com o advogado Botelho.